Se presentó el Anteproyecto de Ley para las Empresas B


Sistema B y el Grupo Jurídico B presentaron ante Diputados el Anteproyecto de ley de Sociedades de Beneficios e Interés Colectivo (BIC). La misma se propone en Argentina como una nueva forma jurídica de organización que recoge la identidad de las B Corps.

Desde acciones puntuales de las mayores multinacionales hasta iniciativas colectivas de gran envergadura como los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la ONU, a nivel global se observa una tendencia hacia la promoción de las nuevas economías responsables, en las que se aboga por un capitalismo humano y un consumo consciente.

Este mismo espíritu se está materializando en la creación de nuevas formas jurídicas de organización que posibiliten la creación de empresas que, sin dejar de perseguir el beneficio económico, integren finalidades responsables al corazón de sus modelos de negocio y a sus actividades empresariales. En línea con esta idea, Sistema B y el Grupo Jurídico B presentaron en Diputados el Anteproyecto de ley de Sociedades de Beneficios e Interés Colectivo (BIC).

"El objetivo principal de este anteproyecto de ley es dar nacimiento a un tipo legal mixto que permita a las sociedades comerciales incorporar el propósito ambiental y social", explicó Soledad Noel, Coordinadora de la Comunidad Jurídica Global y miembro de la Comunidad Jurídica de Argentina. Con más de 1.500 B Corps alrededor del mundo y 26 de ellas certificadas en nuestro país, la meta es de lo más ambiciosa.

Un nuevo híbrido
Así, tomando los tipos legales regulados en la Ley General de Sociedades N° 19.550, se generaría una tercera vía. Y es que en el actual marco legal del país, ninguno de los dos caminos posibles que se ofrecen cumplen con la peculiar naturaleza de estas compañías. De recurrir a tipos sociales que fueron creados para empresas comerciales, el propósito no económico relegado a un papel secundario y hasta en algunos casos en oposición a reglas estrictamente capitalistas. Tampoco resulta viable el marco legal que nuestra legislación de fondo da a las asociaciones civiles y fundaciones, ya que estas por definición no tienen fin de lucro.

"Hoy, jurídicamente las formas de organización que se utilizan son las que heredamos de la Revolución Industrial y la realidad actual muestra que es necesario que exista una tercera alternativa", exhortó Noel. Sin desmerecer sus enormes logros, desde la iniciativa ven que estas linstituciones heredadas, incluyendo las opciones comerciales, son las que suscitan las externalidades sociales que se manifiestan en la inequidad social afectando principalmente a los más vulnerables. Para Sistema B y el Grupo Jurídico B esto significa que a los esfuerzos por parte del sector público y por la sociedad civil, es menester agregar la opción de un nuevo actor empresario, que voluntariamente y en su papel creador de soluciones sociales y ambientales, persiguiendo sus réditos económicos, cree también bienes públicos para todos.

En esta búsqueda, las sociedades BIC se caracterizan por tres elementos esenciales: Propósito de triple impacto; Deberes ampliados de los administradores; y Reporte y Transparencia, con informes públicos de progreso anuales sobre la base de estándares independientes. Es entonces sobre la base de estas tres características que se debe establecer este nuevo marco específico que sea comprehensivo de su naturaleza comercial pero que, a la vez, proteja sus propósitos especiales. De esta forma, quedará establecida su identidad, a la vez que brinda las protecciones necesarias ante terceros, y será eficiente para dar a conocer sus compromisos y resultados. "Con la posibilidad de que exista esta figura, el administrador tiene el deber y la capacidad para administrar teniendo en cuenta los intereses a mediano y largo plazo de los accionistas y los diferentes públicos de interés que están vinculados al negocio", destacó la representante de la Comunidad Jurídica.

Tras la presentación en el Congreso, la iniciativa espera ahora su tratamiento formal y espera su aprobación por unanimidad. "La recepción en Diputados fue muy buena. Estaban alineados con esta necesidad de una nueva figura, con la necesidad de introducir la sustentabilidad en el derecho comercial que es el desafío más grande que hay por delante y con la necesidad del cambio cultural que vemos", comentó Soledad Noel.

De lograr su legislación, Argentina se sumaría a la lista de pioneros en la materia. "Cada país ha ido en este camino buscando el modelo que más se le adecúa", apuntó Noel. Entre ellos, se cuentan Estados Unidos, en donde 31 estados aprobaron ya una legislación que regula a las “Benefit Corporations”; Italia que sancionó en diciembre de 2015 una ley especial para las Societa B; el Reino Unido que prevé una forma jurídica especial para las denominadas Comunity Interest Companies; y Canadá que cuenta con diferentes formas entre ellas las de Community Contribution Company o Community Interest Company.

El Anteproyecto de ley sobre Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo

Art 1. Caracterización– Régimen aplicable. Serán Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC) las sociedades constituidas conforme a alguno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias (en adelante “LGS”), cuyos socios además de obligarse a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas, se obliguen a generar un impacto positivo social y ambiental en la comunidad.

Las Sociedades BIC se regirán por las disposiciones de la presente ley y la LGS, y en particular por las normas que le sean aplicables según el tipo social que adopten y la actividad que realicen.

Art 2. Denominación. A la denominación que corresponda según el tipo legal adoptado se agregará la expresión “de Beneficio e Interés Colectivo”, su abreviatura o la sigla B.I.C.

Art 3. Requisitos. Podrán ser Sociedades BIC, tanto las sociedades que decidan constituirse como tales, como aquellas ya existentes que opten por acogerse al régimen de la presente Ley.

Las Sociedades BIC deberán incluir en su contrato social, además de los requisitos exigidos por la LGS, los siguientes:

Especificar en forma precisa y determinada cuál es el impacto social y ambiental positivo y verificable que se obligan a generar;
Indicar las causales de exclusión de los socios que ejecuten actos contrarios al espíritu de esta ley; y
Exigir el voto favorable del 75% de los socios con derecho a voto para toda modificación del objeto y fines sociales, sin aplicarse en el caso de las sociedades anónimas la pluralidad de voto.

Art 4. Administración. En el desempeño de sus funciones, la ejecución de los actos de su competencia y en la toma de decisiones los administradores deberán tomar en cuenta los efectos de sus acciones u omisiones respecto de: (i) los socios, (ii) los empleados actuales y en general la fuerza de trabajo de la empresa, (iii) las comunidades con las que se vincule, el medio ambiente local y global, (iv) las expectativas a largo plazo de los socios y la sociedad, de tal forma que se materialice el objeto y fines sociales de la sociedad. El cumplimiento de la obligación antedicha por parte de los administradores sólo podrá ser exigible por los socios y la sociedad. No será de aplicación el artículo 279 de la LGS.

Art 5. Derecho de receso. La adhesión de sociedades ya constituidas y registradas bajo el régimen previsto en la presente ley dará derecho de receso a los socios que hayan votado en contra de dicha decisión, en los términos del artículo 245 de la LGS.

Art 6. Control y transparencia. Los administradores, además de las obligaciones establecidas en los artículos 62 y siguientes de la LGS, deberán confeccionar un reporte anual mediante el cual acrediten las acciones llevadas a cabo tendientes al cumplimiento del impacto positivo social y ambiental, previsto en su contrato social.

Los socios designarán a un tercero independiente matriculado, que auditará el reporte anual que confeccionen los administradores.

El reporte anual deberá ser de acceso público. A tal fin deberá ser presentado, dentro de un plazo máximo de 6 (seis) meses del cierre de cada ejercicio anual, ante el Registro Público de Comercio del domicilio social y ser divulgado en medios de comunicación masivos.

El Registro Público de Comercio, como autoridad de aplicación, deberá publicar en su página Web los reportes anuales presentados por las sociedades BIC.

Art. 7. Sanciones. El incumplimiento de las obligaciones asumidas por aplicación de la presente ley hará perder la condición de sociedad BIC.

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